Contratos e Organização de Ativos Intelectuais Contracts and Intellectual Asset Structuring
Contratos e estrutura societária para organizar o uso e a titularidade de ativos intelectuais. Contracts and corporate structure to organise the use and ownership of intellectual assets.
O registro é uma parte da organização jurídica. Contratos, documentos societários e regras internas ajudam a definir quem é titular, quem pode usar o ativo e em quais condições. Registration is one part of the legal organisation. Contracts, corporate documents and internal rules help define who owns the asset, who may use it and under what conditions.
Apresente o contexto Share the contextAtivos Intangíveis na Estrutura do Negócio Intangible Assets in the Business Structure
Um ativo de propriedade intelectual
também é uma questão societária.
An intellectual property asset
is also a corporate matter.
Uma marca registrada, uma patente concedida ou um software protegido têm valor jurídico — mas esse valor só se traduz em segurança para o negócio quando está refletido corretamente nos contratos e na estrutura societária da empresa.
A registered trademark, a granted patent or protected software have legal value — but that value only translates into security for the business when it is correctly reflected in the company's contracts and corporate structure.
É comum encontrar situações em que a marca usada pela empresa está registrada em nome de uma pessoa física, sócios que não formalizaram quem detém direitos sobre uma tecnologia desenvolvida em conjunto, ou operações societárias que avançam sem que os ativos intangíveis envolvidos tenham sido devidamente avaliados.
It's common to find situations where the trademark used by the company is registered in an individual's name, partners who haven't formalised who holds rights to a jointly developed technology, or corporate transactions that move forward without the intangible assets involved having been properly assessed.
A Gestão Estratégica e Contratual do Viassone Advogados trabalha exatamente nesse ponto de encontro entre a Propriedade Intelectual, os contratos e o Direito Societário.
Viassone Advogados' Strategic and Contractual Management practice works precisely at this intersection between Intellectual Property, contracts and Corporate Law.
Contratos Contracts
Onde a proteção vira regra clara. Where protection becomes a clear rule.
Registrar uma marca ou uma patente define um direito. Mas é o contrato que organiza como esse direito é usado, compartilhado ou transferido entre as partes envolvidas. Entre os instrumentos mais comuns, estão:
Registering a trademark or patent establishes a right. But it's the contract that organises how that right is used, shared or transferred between the parties involved. Among the most common instruments are:
- Licenciamento de marcas e patentes — autoriza terceiros a usar um ativo mediante condições, prazo e remuneração definidos.
- Trademark and patent licensing — authorises third parties to use an asset under defined conditions, term and remuneration.
- Cessão de direitos — transfere a titularidade de uma marca, patente ou obra de um titular para outro.
- Assignment of rights — transfers ownership of a trademark, patent or work from one holder to another.
- Acordos de confidencialidade (NDA) — protegem informações sensíveis compartilhadas em negociações, parcerias ou processos de investimento.
- Non-disclosure agreements (NDAs) — protect sensitive information shared in negotiations, partnerships or investment processes.
- Transferência de tecnologia — regula a transmissão de conhecimento técnico entre empresas, incluindo know-how não protegido por registro.
- Technology transfer — regulates the transfer of technical knowledge between companies, including know-how not covered by registration.
- Contratos de distribuição e franquia — organizam o uso da marca e do modelo de negócio por terceiros em diferentes territórios.
- Distribution and franchise agreements — organise the use of the trademark and business model by third parties across different territories.
Um bom contrato não substitui o registro — ele define o que acontece com o ativo no dia a dia do negócio, algo que o registro, sozinho, não resolve. A good contract doesn't replace registration — it defines what happens with the asset in the business's day-to-day operations, something registration alone doesn't resolve.
Questões Societárias Ligadas a Ativos de PI Corporate Matters Linked to IP Assets
Quando o ativo intelectual
também é uma questão entre sócios.
When the intellectual asset
is also a matter between partners.
Marcas, patentes e criações frequentemente nascem dentro da própria sociedade — desenvolvidas por sócios, fundadores ou equipes internas. Isso exige atenção a questões que vão além do registro em si:
Trademarks, patents and creations often originate within the company itself — developed by partners, founders or internal teams. This calls for attention to matters that go beyond registration itself:
- Integralização de capital com ativos de PI — uma marca ou patente pode ser utilizada como parte do capital social de uma empresa, o que exige avaliação e formalização adequadas.
- Capital contribution with IP assets — a trademark or patent can be used as part of a company's share capital, which requires proper valuation and formalisation.
- Acordos de sócios — devem definir claramente a quem pertencem as criações desenvolvidas durante a sociedade, evitando disputas futuras entre os sócios.
- Shareholder agreements — should clearly define who owns the creations developed during the partnership, avoiding future disputes between partners.
- Due diligence em operações societárias — fusões, aquisições e rodadas de investimento exigem a verificação da situação real dos ativos intangíveis envolvidos.
- Due diligence in corporate transactions — mergers, acquisitions and investment rounds require verifying the actual status of the intangible assets involved.
- Reorganizações societárias — cisões, fusões e reestruturações de grupo podem exigir a transferência formal de marcas e patentes entre empresas do mesmo grupo.
- Corporate reorganisations — spin-offs, mergers and group restructurings may require the formal transfer of trademarks and patents between companies in the same group.
Situações como essas costumam passar despercebidas até o momento em que geram um problema concreto — uma negociação que trava, um investidor que identifica uma inconsistência, ou um sócio que se desliga da empresa sem que a titularidade de um ativo tenha sido esclarecida.
Situations like these often go unnoticed until they create a concrete problem — a negotiation that stalls, an investor who spots an inconsistency, or a partner who leaves the company without the ownership of an asset having been clarified.
Como Podemos Ajudar How We Can Help
Dúvidas Frequentes Frequently Asked Questions
Dúvidas comuns sobre contratos e sociedade. Common questions about contracts and corporate matters.
A marca da empresa pode ser registrada em nome de um dos sócios?Can the company's trademark be registered in one partner's name?
Pode, mas isso costuma gerar riscos — como dependência desse sócio para decisões sobre a marca. Em geral, recomenda-se que o titular seja a própria pessoa jurídica.It can, but this often creates risks — such as dependency on that partner for decisions about the trademark. In general, it's recommended that the legal entity itself be the owner.
É possível usar uma marca ou patente para integralizar capital social?Can a trademark or patent be used to pay in share capital?
Sim, desde que o ativo seja avaliado e a operação formalizada de acordo com as exigências legais e societárias aplicáveis ao caso.Yes, provided the asset is valued and the transaction is formalised in accordance with the legal and corporate requirements applicable to the case.
O que acontece com os ativos de PI se um sócio sai da empresa?What happens to IP assets if a partner leaves the company?
Depende do que foi definido em contrato ou acordo de sócios. Sem cláusulas claras, a titularidade pode ficar em disputa, especialmente se o ativo foi criado com participação direta desse sócio.It depends on what was defined in the contract or shareholder agreement. Without clear clauses, ownership can become disputed, especially if the asset was created with that partner's direct involvement.
Due diligence de propriedade intelectual é necessária em qualquer investimento?Is IP due diligence necessary in every investment?
A relevância varia conforme o negócio, mas costuma ser especialmente importante quando marcas, patentes, softwares ou outras criações fazem parte central do valor da empresa.Its relevance varies by business, but it tends to be especially important when trademarks, patents, software or other creations are central to the company's value.
Um NDA é suficiente para proteger uma tecnologia durante uma negociação?Is an NDA enough to protect a technology during a negotiation?
O NDA é uma camada importante de proteção contratual, mas não substitui, quando aplicável, o registro do ativo em si. Os dois instrumentos costumam se complementar.An NDA is an important layer of contractual protection, but it doesn't replace, where applicable, registering the asset itself. The two instruments tend to complement each other.
Gestão Estratégica e Contratual Strategic and Contractual Management
Vamos organizar a estrutura
por trás dos seus ativos?
Shall we organise the structure
behind your assets?
Descreva brevemente o contexto — um contrato, uma questão entre sócios, uma operação societária. A partir disso, o escritório indica os próximos passos. Briefly describe the context — a contract, a matter between partners, a corporate transaction. From there, the firm will indicate the next steps.